应收账款质押是金融机构贷款及企业间融资常见的增信措施之一。然而，在纠纷发生后实现应收账款质押优先权的过程中，却存在各种问题。此次《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（下称“《担保制度解释》”），对应收账款质押做出了相关规定，本文将在梳理相关规定的基础上，结合笔者在实务中遇到的问题，对应收账款质押的相关注意事项进行归纳。
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《民法典》及《担保制度解释》关于应收账款质押的规定
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具体条款 |
条款内容 |
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《民法典》 第四百四十条 |
债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：......（六）现有的以及将有的应收账款。 |
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《民法典》 第四百四十五条 |
以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。 应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 |
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《担保制度解释》 第六十一条 |
以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。 |
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《担保制度解释》 第六十六条第一款 |
同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。 |
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实务中常见的应收账款质押相关问题
质权人进行应收账款质押的初衷，就是为了在出质人不能清偿债务的情况下，可以对质押的应收账款进行优先受偿，以确保债权不受损。然而，实际操作起来，却往往陷入“应收账款质押优先权落空”的窘境。究其产生的原因，主要有以下两大方面：
(一)质押应收账款本身存在瑕疵与风险
1、质押应收账款非真实存在。出质人为了达到融资目的，或提供虚构的基础交易合同、或与应收账款债务人相互串通签订虚假合同，而实际上并无真实的应收账款，此种情况较常发生。即便去追究相关人员的刑事责任，但极大可能于事无补，质权人的实际损失无法挽回。
2、质押应收账款无法确定。实务中较常见的一种情形是，出质人与应收账款债务人之间的基础合同法律关系成立，但是基于该合同产生的应收账款无法确定，这主要是因为，应收账款质权即便设立，也无法对抗应收账款债务人享有的抗辩权，如合同效力抗辩（包括存在合同无效、效力待定、可撤销等争议）、合同履行抗辩（包括先履行抗辩、同时履行抗辩、违约抗辩等）、诉讼时效抗辩等，这些都将导致应收账款具有不确定性。
3、应收账款付款义务人无履行能力。应收账款债务人即便确认了应收账款的具体种类、金额，但是因债务人没有履行能力，使得应收账款成为“坏账”，即便设立了质押，也没有任何实际意义。
4、出质人对应收账款无处分权。因质权人疏于审查，出质人对应收账款无处分权导致质押无效的情况也层出不穷。常见情况包括应收账款在先被司法机关查封、应收账款存在保理或在先质押、出质人与应收账款债务人之间存在限制出质或转让的约定等。
（二）应收账款质押登记中存在的问题
应收账款质押登记，是应收账款质权设立的生效要件。而在实务中，因登记问题导致应收账款质权是否设立存在较大争议的案件屡见不鲜。具体包括两种情况：
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登记内容存在问题。《应收账款质押登记办法》第十条明确规定，登记内容包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限。实务中，确实存在登记的基本信息缺失、错误情况，存在应收账款的描述不当情况，也存在登记期限过短等情况。这些登记内容上存在的问题，都有可能导致登记无效。
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上传附件存在错误。2020年实施的《应收账款质押登记办法》取消了上传质押登记协议、质押合同等附件的要求，但在尚未取消前，出现过很多上传登记协议、质押合同不完整或错误、合同编号不一致等情况，造成一系列争议。
三、质权人办理应收账款质押时的注意事项
2020年1月1日实施的《应收账款质押登记办法》、2021年1月1日实施的《民法典》及《担保制度解释》，都对此前的相关法律规定作出了较大的调整，笔者认为，在今后办理应收账款质押时应注意以下事项：
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注意审查应收账款的真实性，尽量要求应收账款债务人予以确认。从前述法律规定看，应收账款优先受偿权得到支持的前提必须是应收账款真实存在，如何确定其真实性呢？具体而言应做到以下方面：
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应审查应收账款基础合同的效力性。需要注意的是，《民法典》总则编关于“民事法律行为”、合同编关于“合同的效力”的相关规定，对于合同效力的认定有了新的变化。同时，可通过一定方式查询应收账款是否存在在先查封、保理、质押及转让等情况。
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应掌握应收账款基础合同的履行情况。因合同的履行情况处于动态的变化过程中，应收账款的双方极大可能对履行情况产生争议，质权人应充分审查应收账款债务人的履行能力、付款条件、付款期限、履行凭证等。
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应取得应收账款债务人的确认。应收账款基础合同是否真实、履行情况如何，作为非合同相对人的质权人往往无法掌握，那么，取得应收账款债务人的确认，可以极大减轻质权人关于真实性的举证责任。值得特别注意的是，此次《民法典》明确了质押的应收账款包括现有的和将有的应收账款，在以将有的应收账款质押时，尤其要重视与债务人进行确认。
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质权设立时即可通知应收账款债务人，要求债务人直接向质权人履行债务。实操中，取得应收账款债务人的确认，在一定程度上会存在难度，在此情况下，质权人可直接通知应收账款债务人向其履行债务，一方面可以防止债务人在不知情或者与出质人相互串通的情况下直接向出质人履行了债务，另一方面可了解应收账款存在的风险，主要是债务人会提出何种抗辩，以便及时作出应对。
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书面形式订立质押合同，规范质押登记内容。虽然《民法典》第四百四十五条，相较于原《物权法》第二百二十八条，删除了“当事人应当订立书面合同”的内容，但在第四百二十七条中亦规定“设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同”。因此，即便最新《应收账款质押登记办法》没有约定需上传质押合同，但为了明确各方合同权利义务，亦应当订立书面的质押合同。同时，在进行质押登记时，要确保质押合同内容与登记证明记载内容一致，在发现不一致时及时进行变更登记。
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符丽律师，毕业于中南财经政法大学，曾任基层法官，对民商事纠纷庭审技巧及诉讼策略有较为深入的理解与认知。现在团队内主要负责疑难复杂民商事诉讼案件及企业法律顾问等非诉项目。现为广东法丞汇俊律师事务所金融委副主任、广州市天河区人民法院特邀律师调解员。